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关于北京汇冠新技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

  以上市公司股价跌幅为调价触发条件之一,是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第五十四条第(一)项的规定,是否合理。2)调价基准日为“触发条件中的任一交易日当日”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定,是否合理。3)目前是否已触发调价机制,上市公司拟进行的调价安排以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示,本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格为56,420.00万元,扣除本次交易停牌前六个月内以现金增资入股标的资产的上海源美、杉华创业所对应的交易价格816.21万元后为55,603.79万元,该金额即为本次交易的“拟购买资产交易价格”。本次交易拟募集配套资金51,700万元占上述拟购买资产交易价格的92.98%,未超过100%。请你公司补充披露上述816.21万元的具体计算过程及合理性,是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  3.请你公司:1)按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的相关规定,补充披露本次交易对方的实际控制人和控股股东情况。2)补充披露交易对方中有限合伙的认购资金来源和到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制、产品份额转让程序等情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.请你公司补充披露本次交易对方是否涉及私募基金备案,如是,补充披露履行上述备案程序的进展情况,如尚未完成,在重组报告书中充分提示风险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.请你公司:1)核查交易对方是否涉及有限合伙、资管计划、理财产品、以持有标的资产股份为目的的公司,以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人,并补充披露每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息。2)如最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间,且为现金增资,补充披露穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。3)补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示,2015年9月、12月,恒峰信息引入财务投资人,对应的公司整体估值分别为3亿元、3.8亿元。本次交易以2016年3月31日为评估基准日,恒峰信息评估作价8.06亿元。申请材料同时显示,恒峰信息2015年实现的净利润为2,398.36万元,低于2015年9月引入财务投资人时出具的业绩承诺2,500万元。请你公司:1)补充披露恒峰信息2015年实现的净利润低于此前引入财务投资人时出具的业绩承诺金额,但本次交易评估作价仍远高于前次评估的合理性,申请材料关于恒峰信息2016年度承诺净利润提高及估值市盈率提高合理性的解释是否矛盾。2)结合上述情形及交易背景、相关协议约定、业绩变化情况等,进一步量化分析并补充披露恒峰信息本次交易评估作价与2015年9月、12月的评估作价差异较大的合理性。3)就上述股权转让作价差异事项进行重大风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示,2015年1月,杨天骄、沈海红、孙殿伟和仝昭远将其持有的恒峰信息股权对外转让给柯宗庆、叶奇峰、杨绪宾、何旭、廖志坚、梁雪雅、马渊明、纳兴投资和刘胜坤,转让价格为1元/出资额,主要是考虑到新引入股东可以提供发展支持,且其中廖志坚和刘胜坤为恒峰信息员工。参考文化长城收购标的资产广东联汛教育科技有限公司的价格,上述1元/出资额为公允价格,本次交易不涉及股份支付。申请材料同时显示,2015年9月,恒峰信息发生股权转让,价格为5.88元/出资额,上述价格为公允价值。请你公司补充披露:1)判断恒峰信息2015年1月股权转让价格公允性时,选取文化长城收购案例进行参考是否具有可比性,是否真实反映恒峰信息当时的公允价值,上述价格与2015年9月的公允价值差异较大的原因及合理性。2)结合交易实质及我会相关规定,补充披露恒峰信息2015年1月股权转让不构成股份支付的依据是否合理,是否符合企业会计准则相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请材料显示,标的资产恒峰信息存在一起未决诉讼。请你公司补充披露:1)上述未决诉讼的最新进展情况,若败诉涉及赔偿相关责任的承担主体。2)标的资产是否建立了规范完备的与经营有关的内控相关制度并有效执行。3)交易完成后将采取何种措施保证上市公司规范经营及有效防范相关风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示,上市公司通过本次交易可以实现智能教育装备与教育信息化的有机结合,将上市公司具有竞争优势的交互式电子白板、交互智能平板等智能教育装备提供给优质的教育信息化系统集成商,在提升公司盈利的同时获取下游客户渠道,并为未来在既有渠道中导入智能教育内容奠定良好基础。请你公司补充披露:1)本次交易完成后如何实现上市公司主营业务与标的资产业务的协同发展。2)本次交易在业务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3)本次交易完成后保持标的资产核心人员稳定的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示,恒峰信息目前主营业务集中在广东省。从2016年开始,恒峰信息筹划省外布局,计划陆续在内蒙古、广西、海南、贵州、湖南、湖北、江西、河南8省开设办事处,配合所在地代理商销售软件产品。请你公司补充披露恒峰信息未来年度广东省外具体扩张计划及实施进展,并结合市场竞争状况、行业发展前景和业务的区域性特点,分析其扩张的可行性,以及上述情形对本次交易评估结果的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示,收益法评估预测恒峰信息2016年4-12月、2017年、2018年收入增长率分别为89%、21%、16%。申请材料同时显示,教育信息化行业的季节性非常明显,为减少季节性波动,报告期恒峰信息承接了部分非教育行业的相关业务。请你公司:1)结合2015年尚未执行完毕的合同、2016年签订的合同、期后新增合同、截至目前已确认的收入等,分业务补充披露恒峰信息2016年4-12月收入预测的可实现性。2)结合区域市场容量、市场竞争状况、客户拓展情况、主要客户合作的稳定性、可比公司业绩发展趋势等,补充披露恒峰信息2017年及以后年度收入预测的合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  12.申请材料显示,恒峰信息2014年、2015年净利润分别为706.68万元、2,398.36万元,交易对方承诺恒峰信息2016年-2018年净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和8,100万元,远高于报告期水平。请你公司:1)补充披露恒峰信息收益法评估预测的自由现金流量表具体情况。2)结合截至目前的经营业绩、在手合同及意向性合同、行业发展增速、可比公司业绩预测情况等,补充披露恒峰信息2016-2018年业绩预测的合理性与可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示,本次交易设置的恒峰信息2016-2018年度承诺净利润应扣减基于“智慧教育云计算数据中心建设与运营”所产生的一切损益。请你公司进一步补充披露上述扣减项目具体执行程序和相关要求。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示,上市公司前次重组收购资产为深圳市旺鑫精密工业有限公司,该公司2014年、2015年均未实现承诺业绩。请你公司补充披露上述业绩承诺未实现的原因及具体情况,是否对本次重组产生影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  15.申请材料显示,和君商学直接持有上市公司24.01%的股份,为上市公司的控股股东。和君商学2015年2月5日起在全国股份转让系统公开挂牌转让。请你公司补充披露本次交易上市公司和控股股东是否履行了必要的审议和批准程序,是否符合相关法律法规和我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

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